Communiqué de Presse

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Paris, France, 18 juin 2008

Sanofi-aventis annonce son intention de faire une Offre en Surenchère en numéraire de 1050 couronnes tchèques par action sur le capital de Zentiva

Ce communiqué de presse est diffusé par sanofi-aventis conformément aux dispositions du Code tchèque sur les offres publiques tel que mis à jour (Czech Republic’s Act No. 104/2008 Coll). Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat pour des actions ordinaires et/ou des global depository receipts dans le capital de Zentiva. Aucune offre ne sera étendue aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou dans toute autre juridiction où une telle extension constituerait une violation des lois de cette juridiction. 

Sanofi-aventis a l’intention de faire une Offre en Surenchère portant sur l’intégralité des Actions émises et en circulation composant le capital social de Zentiva à un Prix de 1 050 couronnes tchèques par Action payable en numéraire. Cette Offre en Surenchère valoriserait Zentiva à 40 043 millions de couronnes tchèques (€ 1 655 millions), sur la base de 38 136 230 Actions émises à la fin de l’année 2007.

Sanofi-aventis est déjà présent sur les différents marchés sur lesquels Zentiva opère. L’acquisition envisagée du contrôle de Zentiva s’inscrit dans une logique stratégique forte.

L’Offre en Surenchère

L’Offre en Surenchère prendrait la forme d’une offre publique initiée par sanofi-aventis ou l’une de ses filiales à un Prix de 1050 couronnes tchèques par Action versé en numéraire. Il est également prévu d’étendre l’Offre en Surenchère mutatis mutandis aux Actions détenues sous forme de Global Depositary Receipts (GDRs).

• Le Prix représente une prime de 14,6 % par rapport au cours de clôture de Zentiva du 30 avril 2008 de 916 couronnes tchèques, veille du jour où PPF Group N.V a annoncé son intention de lancer une offre publique en numéraire sur Zentiva ;
• Le Prix représente une prime de 10,5 % par rapport au prix annoncé par PPF de 950 couronnes tchèques.

L’Offre en Surenchère sera soumise aux conditions d’offre habituelles telles que l’obtention des autorisations requises de la part des autorités de la concurrence. L’Offre en Surenchère sera aussi assortie d’une condition de seuil de réussite formulée de sorte qu’à la date de clôture de l’Offre en Surenchère, sanofi-aventis soit en mesure de détenir plus de 50% des Actions de Zentiva et des droits de vote sur une base diluée, obtenue en additionnant (i) les Actions de Zentiva déjà détenues par sanofi-aventis avant l’Offre en Surenchère avec (ii) les titres de Zentiva apportés à l’Offre en Surenchère et non valablement retirés. Actuellement sanofi-aventis détient 9,5 millions d’Actions, représentant approximativement 24,88% de la totalité des Actions de Zentiva et des droits de vote sur une base non diluée.

Conformément à la réglementation de la République tchèque, sanofi-aventis soumettra à la Banque Nationale Tchèque un projet de note d’information concernant l’Offre en Surenchère. Sous réserve de l’examen du document par la Banque Nationale Tchèque, sanofi-aventis débutera son Offre en Surenchère par la publication d’une note d’information contenant les termes et conditions définitives de l’offre.

A propos de sanofi-aventis

Sanofi-aventis est un leader mondial de l’industrie pharmaceutique qui recherche, développe et diffuse des solutions thérapeutiques pour améliorer la vie de chacun. Le Groupe est coté en bourse à Paris (EURONEXT : SAN) et à New York (NYSE : SNY). Pour plus d’information, consulter les sites suivants : www.sanofi-aventis.com ou www.sanofi-aventis.us.

Déclarations prospectives

Ce communiqué contient des déclarations prospectives (au sens du U.S. Private Securities Litigation Reform Act of 1995). Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections financières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des événements, des opérations, des produits et des services futurs ou les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer » ou « planifier » , ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que la direction de sanofi-aventis estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de sanofi-aventis, qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques comprennent ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par sanofi-aventis auprès de l'AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document de référence 2007 de sanofi-aventis ainsi que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2007 sur Form 20-F de sanofi-aventis, qui a été déposé auprès de la SEC. Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la réglementation applicable notamment les articles 223-1 et suivants du règlement général de l’autorité des marchés financiers.

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